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      并購標的業績承諾不達標 潤邦股份起訴補償義務人追討3480萬元

      2023-11-04 00:45  來源:證券日報 

          本報記者 曹衛新

          因并購標的業績不達標,業績承諾補償義務人不履行補償承諾,潤邦股份選擇訴諸法律,提起訴訟“討債”。

          11月2日晚間,潤邦股份發布公告稱,近日,公司就與業績補償義務人王春山的合同糾紛向江蘇省南通經濟技術開發區人民法院提起訴訟,請求判令王春山向公司支付業績補償款、應退還的分紅款以及違約金等合計3480萬元。該案近日已獲得法院受理,暫未開庭審理。

          并購標的業績承諾“爽約”

          公告顯示,王春山原系湖北中油優藝環??萍加邢薰荆ìF已更名為“湖北中油優藝環??萍技瘓F有限公司”,以下簡稱“中油優藝”)的控股股東、實際控制人。2019年2月20日、2019年7月30日,潤邦股份與包括王春山在內的多位中油優藝股東分別簽訂《發行股份購買資產協議》《發行股份購買資產協議之補充協議》,約定上市公司以發行股份的方式向交易對方購買中油優藝73.36%的股權,交易價格為9.9億元。

          盡管交易對象有多個,但業績承諾方僅王春山一人。2019年2月20日,潤邦股份曾與王春山簽訂《業績補償協議》,王春山承諾中油優藝2019年度、2020年度和2021年度(業績承諾期)經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準)累計不低于4.8億元。

          此后,雙方還簽署了補充協議,補償義務人王春山承諾中油優藝于2019年度至2022年度經公司委托的具有證券業務資格的會計師事務所審計的合并利潤表口徑下歸屬于股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準)分別不低于1.3億元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。

          其中,中油優藝原先預計2020凈利潤不低于1.6億元,然而受多重因素影響,實際凈利潤僅為5280.81萬元。

          經雙方多次協商,隨后對《業績補償協議》進行了變更,最終雙方于2021年4月19日簽訂《業績補償協議(二)》。王春山承諾,中油優藝2019年度至2023年度的凈利潤分別不低于1.3億元、5000萬元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。如中油優藝未實現上述凈利潤,由王春山按照約定向上市公司進行補償。補償方式為王春山優先以其取得的上市公司股份進行補償,不足部分,由王春山以現金方式向公司進行補償。

          “根據相關政策,上市公司與業績承諾方協商并在2021年對業績承諾的具體數據進行了適當的調整,也是為了督促業績承諾方更好地完成相關業績承諾,促進中油優藝經營業績的持續提升。”潤邦股份相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示。

          2023年4月3日,潤邦股份披露的業績承諾實現情況專項說明公告顯示,2019年度至2022年度,中油優藝實現的凈利潤分別為1.35億元、5280.81萬元、1.55億元和1462.69萬元,累計完成凈利潤3.58億元,與累計承諾凈利潤5.3億元的差額為1.72億元。

          現金補償義務遲遲未履行

          并購標的業績承諾未達標,觸及雙方協議中約定的業績補償義務,2023年4月25日,潤邦股份召開股東大會,審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易2022年度業績補償方案暨回購注銷股份的議案》等相關議案,確認根據相關協議約定,王春山應向公司補償的股份數量為6217.47萬股。

          截至2022年12月31日,王春山持有公司限售股數為5582.03萬股,需要全部用于補償,不足的差額部分由王春山以現金方式向公司進行補償,補償金額為2332.05萬元。此外,依據協議,王春山還需將持股期間的分紅款932.62萬元返還給公司。

          2023年5月5日,潤邦股份向王春山發出《關于業績補償事項的通知》,就業績補償的相關事項進行了明確告知。王春山分別于2023年6月28日、2023年7月14日向公司出具回函和情況說明,對相關事實予以認可。

          根據協議約定,王春山應自接到公司通知之日起30個工作日內,也即不晚于2023年6月20日履行相關義務。

          截至2023年5月31日,經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認,王春山已履行完畢股份補償的義務。但截至目前,王春山一直未履行現金補償及返還分紅款的義務。

          值得一提的是,王春山對中油優藝2023年度業績也做出了承諾,承諾凈利潤為不低于2.18億元。但2023年半年報顯示,中油優藝凈利潤已為負值。

          “對方究竟有沒有能力完成業績補償,目前我們暫時不清楚。鑒于在公司已經盡到全面告知和督促義務的情況下仍未收到相關業績補償款,公司希望通過司法途徑對相關業績補償款進行追償,確保上市公司及廣大股東利益不受損害。”上述負責人告訴記者。

          因“并購后遺癥”選擇訴諸法律追償業績補償,這樣的情況并非個例。香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示:“并購最核心的問題是定價,而定價的基礎是雙方對并購交易的價值有一個明確的認識,既不會為了追求交易而盲目給出過多溢價,也不會為了追求估值而片面拔高業績承諾。因此,在收購過程中,雙方一定要對并購標的的價值有更充分更全面的評估。”

      -證券日報網
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